자본은 기업회계에서 크게 다섯 가지 항목으로 분류가 되는데 자본금, 자본잉여금, 자본조정, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금이 그것이다. 자본금은 법인설립 시에 최초로 출자가 이루어지는 설립자본금을 말하며 예전에는 최소 자본금 규모가 있었으나 지금은 이런 기준이 없어져 법인설립이 자유로워졌다.

자본금은 액면가와 주식수를 곱한 금액으로 발행주식수를 늘리는 것을 증자라 하는데 증자란 회사의 자본금을 증가시키기 위해 신주발행을 통해 자기자본을 조달하는 것을 말하며, 그 종류에는 유상증자와 무상증자가 있다.

유상증자란 실제 회사에 자금이 들어와서 순자산의 증가가 일어나는 것인데 반하여 무상증자는 실제 회사에 자금이 들어오지 않고 주식발행초과금이나 이익준비금을 재원으로 하는 준비금의 자본전입이나 주식배당을 통하기 때문에 회사의 순자산의 변화가 없는 것이 특징이다.

유상증자를 진행할 때 모든 주주가 참여한다면 액면가 증자가 가능하나 주주 전원의 참여가 힘들거나 주주 이외의 외부의 제3자가 증자에 참여한다면 시가평가를 하여 발행가를 시가로 하여야 불균등증자로 인한 증여세 문제에서 자유로워질 수 있다. 요새는 국세청에서 자본항목의 변동에 대하여 심도있게 보기 때문에 지분이동이나 이러한 증자를 잘못하여 증여세를 추징받는 사례를 심심찮게 볼 수 있다.

액면가로 주주 1인만 증자를 하였을 경우에는 증자로 인해 보통 시가가 하락하므로 기존주주 입장에서는 손실을 보게 되고 이 손실만큼 혼자 증자한 사람만 이득을 보는 구조가 되기 때문에 불균등증자로 인한 증여세 문제가 생기게 되는 것이다.

주식배당을 제외한 현금배당이나 현물배당의 경우에 자본금의 50%에 달할 때까지 배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하라고 상법에 규정되어 있는데 이를 자본에 전입하는 무상증자를 할 경우 세법적으로 의제배당으로 과세가 된다. 이익준비금의 원천이 미처분이익잉여금이기 때문에 이를 줄이는 것에는 반드시 배당소득세가 따르게 되는 것이다. 주식배당의 경우도 당연히 의제배당이 되며 일반적으로 현금배당과 5대 5의 비율로 실행이 되기에 현금 유동성이 부족할 경우 주식배당이 쉽지 않다는 단점이 있다.

주주 전원 참여가 아니거나 제3자 배정에 의한 유상증자 시 시가로 증자를 하여야 하기 때문에 액면가를 초과하는 부분만큼 주식발행초과금이 생기게 되는데 이러한 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 하였을 경우에는 특별한 경우 외에는 이익준비금의 자본전입과는 다르게 의제배당에 대한 소득세가 없다는 이점이 있다. 주식발행초과금의 원천은 미처분이익잉여금 같이 순이익이 쌓인 것이 아니라 애초에 출자자의 투자금이기 때문에 배당소득세가 없는 것이다.

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