대기업 K 회사의 최 이사는 친구인 L 대표와 지난 12년간 매우 불편한 사이로 지내고 있다. 그 전까진 둘도 없는 친구였으나 어떠한 계기로 인해 지금은 연락 한 통 하지 않는 사이로 변해버렸다. 

12년 전 최 이사는 국세청으로부터 세금예정고지서를 받게 된다. 고지서에는 비상장주식을 증여 받았으므로 4,500만 원에 달하는 증여세를 납부하여야 한다는 내용이 적혀 있었다. 그래서 최 이사는 바로 세무서에 전화해 확인해보니 그 증여세가 친구인 L 대표에게 명의만 빌려준 명의신탁주식 때문임을 알게 되었다. 

과거 L 대표는 신소재 관련 O바이오를 설립하는 과정에서 발기 인수를 맞추기 위해 최 이사의 명의를 빌렸었다. 이후 L대표는 과점주주의 불이익을 피하기 위해 또다시 최 이사에게 명의를 요청하였는데, 그 과정이 잘못되어 증여세가 발생하게 된다. 증여세는 액면가액이 아닌, 명의신탁 주식의 당시 시가가 과세표준이 되기 때문에 결과적으로는 최 이사가 막대한 금액의 증여세를 물게 된 것이다.  

문제는 증여세에 대한 L 대표의 처리 과정이었다. 증여세가 나오자 최 이사는 L 대표를 찾아가 증여세를 대신 내줄 것을 부탁하였다. 물론 과세 전 적부심을 청구할 생각도 있었으나, 가까운 사이였던지라 최 이사는 L 대표가 자신의 부탁을 들어줄 것이라고 생각했다. 그러나 L 대표는 증여세를 주지 않고 차일피일 미루었고 인내심이 다한 최 이사는 결국 명의신탁주식에 대한 소유권을 인정하고 나섰다. 

최 이사의 경우 내용면에 있어서 다를 수 있지만 명의수탁자의 변심으로 인한 위험이 발생한 상황이다. 변심 이외에도 명의신탁주식의 위험에는 수탁자가 사고, 질병으로 불의에 사망할 경우 수탁자의 상속자에게 상속되는 위험, 그리고 수탁자가 신용위험에 빠져 주식을 압류 당하는 위험 등이 존재한다.  

만일 이러한 위험이 발생하면 소송을 통해 해결하는 방법 외에는 답이 없는데 이것은 많은 시간과 비용이 필요하다. 만약 방치만 하고 있을 경우 당장에 명의신탁주식이 제3자에게로 넘어갈 수도 있고, 최악의 상황에는 경영권을 빼앗길 수도 있으며, 멀게는 가업상속 시 보유지분 문제로 가업상속공제를 못 받는 경우가 생겨 가업승계의 어려움까지 겪을 수 있게 된다.

L 대표의 경우 ‘기업 대표이사와 그 가족 등 특수관계인의 지분율 합계가 50%를 넘었을 경우 과점주주 간주취득세를 부과한다’라는 과점주주 취득세 규정을 회피하기 위해 명의신탁주식을 발행한 상황이었다. 그러나 이것은 결과적으로 증여의제 적용되어 증여세를 유발시키는 더 큰 위험을 초래한 꼴이 되었다.  

그럼에도 아직 L 대표의 고난은 끝나지 않았다. 최 이사라는 막역한 친구를 잃은 것도 막대한 손해이지만 여전히 명의신탁주식은 남아있는 것이다. 따라서 명의신탁을 다시 찾아올 때에도 양도소득세, 증권거래세 등이 발생할 수 있으며, 신고불성실가산세, 납부불성실 가산세 등의 세금 위험 역시 여전히 존재한다. 

이처럼 명의신탁주식으로 인해 피해를 본 기업들의 사례는 그리 어렵지 않게 접할 수 있다. 실제로 충북의 A 기계의 2세대 대표인 김 대표는 창업자였던 부친이 발행했던 명의신탁 주식으로 인해 상속세 및 증여세, 그리고 양도소득세까지 포함하여 총 20억 원 가량을 추징 당하였다.  

K 회사 오 대표는 회사를 설립할 무렵 발행한 명의신탁주식 6만 2천 주를 양수하고 양도소득세 과세표준 예정신고까지 마쳤지만, 국세청은 오 대표가 양도의 형식을 빌려 명의신탁주식을 무상으로 이전 받은 것으로 보고 약 8억 1천만 원의 증여세를 부과했다.

전자의 김 대표는 차일피일 미루던 중 기업 성장에 따라 상속세의 누진세율이 적용되어 세금 폭탄을 맞은 경우이며, 후자의 오 대표는 실소유자에게 환원하는 과정에서 입증해야 할 증빙자료가 미비했던 경우였다.  

이처럼 명의신탁주식은 언제나 위험을 내포하고 있기에 기업 입장에서 시급성을 가지고 해결해야 하나 대표 혼자서 이것을 해결하기란 쉽지 않은 것도 사실이다. 그렇기 때문에 기업 상황에 맞는 대책을 세우기 위해서는 전문가에게 자문을 구하고 그에 맞는 현명한 대처를 할 필요가 있다. 

'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업의 명의신탁주식 처리방안에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

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김덕기 전문가 (스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

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