부산에서 전자부품을 생산하고 있는 V 기업의 박 대표는 창업한지 8년이 지나면서 남들만큼 고생한 끝에 사업이 안정화되기 시작하였다. 하지만 지금도 2%의 후회를 하고 있다. 박 대표는 다른 개인사업자들이 그렇듯이 사업이 잘되면서 매출이 증가함에 따라 법인전환을 한 경우이다. 그 당시 법인전환에 따른 여러가지 사항을 신중하게 고려하지 못하고 관련법만 준수하여 기업을 설립하다보니 자본금 부족으로 과도하게 가수금이 계상되었고 단지 과점주주로서 취득세 납부의 부담을 줄이려고 지분을 분산하다보니 배당실행에 어려움을 겪게 되었다.

또한 울산에서 건설관련 C 업체를 운영하고 있는 백 대표는 오랫동안 앓아온 지병으로 인해 몇 년 후에 아들에게 가업승계를 염두하고 있다. 그리고 백 대표는 은퇴자금도 필요한 상황이다.  

한편 창원의 중간기계를 제작하고 있는 D 기업의 김 대표는 상당기간 누적된 가지급금을 정리하고자 하는데 김 대표 개인이 가진 현금이 별로 없으며 기업재정상 이미 많은 급여를 수령하고 있어 급격하게 올릴 수도 없는 입장에 있다. 

이처럼 기업을 설립하고, 기업 성장에 따른 이익금 발생의 정리, 사업확장에 필요한 설비투자 및 운영자금이 필요하며, 자본이익금의 환원, 가업승계도 준비해야 한다. 아울러 기업활동에서 어쩔 수 없이 발생하여 세부담을 가중시키는 계정도 정리해야 한다. 이러한 상황들은 모두 지분구조와 관련을 가지고 있다.  

지분구조란 기업의 소유자인 주주들의 구성현황 즉 특정기업의 소유권 구조를 의미한다. 물론 창업초기에는 액면가에 그치는 주식가치로 영향이 적지만 기업성장에 따라 순자산가치를 상승시켜 비상장주식가치를 높이면서 소유권은 물론이고 배당정책, 지분 변동정책 등에 여러가지 영향을 미치게 된다.  

지분변동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채, 신주인수권부사채 등 사채발행에 따라 주주 또는 출자자가 기업에서 갖는 법적지위권 또는 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것으로 효과적으로 지분변동을 하게 되면 기업 입장에서 이익금환원, 가지급금, 명의신탁주식 정리, 가업승계 등의 세부담을 줄일 수 있으며 투자유치 등을 효과적으로 해결할 수 있는 장점을 가지고 있다.  

예를 들어 가업승계 목적이라면 자녀를 지배주주로 가지급금정리 목적이라면 반대로 배우자의 지분을 가장 높이고 자녀는 최소한의 지분만을 가진다면 목적달성의 효과를 볼 수 있는 것이다.  

결국 기업CEO들이 현재 기업이 가지고 있는 위험을 헷지하고 기업활동을 강화하기 위해서는 먼저 적정 지분구조를 가지는 것이 중요하다. 물론 절대적으로 적정한 지분구조는 있을 수 없다. 그러나 기업 상황과 상법 및 세법 등 관계법률 변화를 감안하면 현 시점에서 적정 지분구조는 존재할 수 있다.  

다음으로 적정 지분구조에 따른 지분이동 방법을 찾는 것이 중요하다. 대부분의 중소기업은 비상장주식이기에 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차적 준수문제, 기한에 따른 정확한 세금신고 및 납부문제, 법인세법상 주식변동상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 한다.

더욱이 갈수록 과세당국은 지분변동에 따른 추적시스템을 정교하게 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 세금의 적절성을 추적관리하고 있어 철저하게 준비하여야 한다. 따라서 비상장주식의 정확한 시가평가가 중요하다. 만일 정확한 가치평가를 통해 진행하지 않고 액면가 거래 또는 저가거래를 통해 비상장주식을 이동할 경우 막대한 세금을 부담할 수 있으므로 더 큰 재무위험을 발생시키지 않기 위해서는 정확한 가치평가가 필요하다. 더욱이 내년부터는 가치평가의 최저한을 순자산가치의 70%에서 80%로 조정할 예정이어서 주가관리가 어려워질 것이다.  

결과적으로 기업활동이 확대되고 기업이 성장함에 따라 세무위험은 더욱 커질 수밖에 없다. 그렇기에 세무적 위험을 대비할 수 있는 따라서 최적의 지분구조는 매우 중요하며 정비가 시급하다. 이에 기업 CEO들은 주가를 낮게 관리하거나 낮은 시점에서 지분구조를 실행할 필요가 있으며 특수관계자의 관리가 필요하다.  

이에 전문가와 함께 기업 상황과 기업이 가지고 있는 문제에 맞는 적정 지분구조, 비상장주식의 평가, 지분이동의 최적방법 모색 등을 면밀하게 검토하는 중장기 계획을 세우는 것이 바람직하다.  

'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업의 적정 지분구조 및 제도정비에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업 신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다. 

 

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   박미희 기업 컨설팅 전문가

  

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