창원에서 반도체 관련 사업체 Z 기업을 운영하고 있는 천 대표는 개인 사정과 영업활동에서 비롯된 가지급금을 쌓아 놓고 있다가 거래 세무사로부터 그 위험성을 설명 듣고 정리하기로 하였다. 가지급금을 정리하지 않으면 4.6%의 인정이자가 발생하고 법인세가 증가한다. 만일 인정이자를 납부하지 않으면 대표 상여금으로 처리되어 대표 소득세와 4대 보험료를 증가시킨다. 또한 자금조달을 어렵게 만들어 사업운영, 확장을 어렵게 만들며, 비상장주식가치를 상승시켜 상속 등 주식이동 시에 과도한 상속증여세를 발생시켜 가업승계을 어렵게 만든다. 이외에도 기업청산 시 대표 상여 처리로 가산된 근로소득세를 납부해야 한다.

대전에서 금속업 K 기업을 운영하고 있는 강 대표는 1998년도 설립 당시 상법상 발기인수를 맞추기 위해 어쩔 수 없이 배우자와 지인의 명의를 빌려 차명주식을 발행하였다. 현재 차명주식은 그 자체가 불법이지만 여전히 조세회피 목적으로 발행하는 경우가 존재하고 있다. 이에 차명주식을 세금탈루, 탈세의 수단으로 보고 있는 과세당국은 이를 근절하기 위하여 철저하게 기업의 주식이동을 추적하여 증여세, 양도세, 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등 막대한 세금을 부과하고 있다. 이에 조세회피 목적이 없이 발행한 기업도 어떠한 세금폭탄을 맞을지 모르며 수탁자의 변심, 사망, 신용불량자, 제3자 매도 등으로 되찾지 못할 수도 있고 가업승계를 어렵게 만드는 주원인이 될 수 있다. 

안산에서 화학업체인 A 기업을 30년 넘게 운영해온 박 대표는 기업을 몇 십 배로 성장시켰지만 정작 상속증여 세금을 납부할 재원을 마련하지 못해 자식에게 기업을 승계하는 것을 포기하고 매각하는 결정을 내렸다. 올해부터 중견기업의 상속세 납부능력요건을 신설하여 세금 공제받기가 어려워졌다. 또한 공제한도를 조정하여 동일한 금액을 공제받기 위해서는 5년~10년의 기간이 늘어났다. 아울러 상속•증여세 신고세액공제는 올해에는 5%, 내년 이후에는 3%로 줄어들 예정이고 필요경비 공제율도 인하하였다.  

위와 같이 기업은 성장하면서 가지급금, 미처분이익잉여금, 차명주식 등의 해결해야 할 문제를 가지고 있다. 이러한 상황을 해결하는 데 있어 가장 효율적인 방안은 지분이동일 것이다. 또한 가업상속, 증여, 지분구조 조정 등 다양한 사유로 비상장 중소기업 주주간의 지분이동이 필요하다. 지분이동이란 상속, 증여, 증자나 감자, 매매, 양수도, 주식배당, 신탁이나 합병 등에 의해 주주의 소유지분율이나 주식수, 출자지분에 대한 변동이 발생하는 것을 말한다.

기업 CEO들은 지분이동을 활용하여 위에서 말한 많은 기업 위험을 효과적으로 정리할 수 있기에 지분이동에 많은 관심을 가지고 있다. 하지만 지분이동을 잘못하게 되면 재무적 위험과 기업 문제의 해결은 고사하고 경영권 위험을 초래할 수 있다. 이는 특수관계자와 관련이 있기 때문이다. 따라서 대표들이 지분이동을 활용하기 위해서는 주의해야 할 사항이 있다.

먼저 특수관계인에 대한 부분이다. 특수관계인은 배우자, 직계비속 그리고 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척, 임원이나 생계를 같이하는 친족 등이 경영에 영향력을 행사하는 주주를 말한다. 특수관계자간의 거래에는 부당행위 계산부인이라는 제약사항이 따르는데 그 핵심은 시가 거래를 하지 않는 것에 있다. 물론 다른 투자와 동일하게 비상장기업의 지분도 낮은 가격으로 취득하거나 배당을 높게 받거나 높은 가격으로 처분하는 것이 최상이지만 특수관계자 간의 거래에서는 시가를 명확히 해야 세금위험을 줄일 수 있다.

따라서 기업의 주식평가도 중요하다. 중소기업은 대부분이 비상장주식을 가지고 있기에 상장주 식에 비해 거래가 드물어 시가평가가 까다롭고 인정받기가 쉽지 않아서 고평가 될 확률이 높다. 이에 기업의 자산가치와 손익가치를 2:3으로 가중평균하여 가치를 구하는 비상장주식을 보충할 수 있는 평가를 통해 적정한 시가를 평가해야 한다. 만일 주식평가를 제대로 하지 않고 액면가 또는 세금을 줄이기 위해서 저가 거래로 주식을 이동했다가 막대한 세금을 물 수도 있다. 

아울러 매매나 양수도에 의한 이전가격 결정 문제, 기한내 정확한 세금을 신고 및 납부하는 문제, 지분변동에 맞는 법규정 및 절차의 준수 문제 등을 주의 깊게 정리하여 신중하게 처리하여야 한다.  

분명 지분이동은 세금부담을 줄이고 기업의 문제를 효과적으로 해결하는 수단임에는 틀림없으며 많은 기업에서 활용하고 있다. 그렇기에 과세당국은 지분이동에 대해 엄격한 기준으로 국세종합전산망 등을 통해 비정상적인 지분이동을 치밀하게 추적하여 적발하고 있다.

따라서 기업 CEO가 혼자서 해결하는 것보다는 다양한 경험을 축적한 전문가를 통해 진행하는 것이 바람직할 수 있다. 과거 지분이동의 경험을 가진 몇몇 기업은 그 당시의 관행에 따른 지분이동 절차나 방법으로 진행하기도 하는데 이는 많은 위험을 내포하고 있다. 이에 전문가와 함께 특수관계자, 주식평가, 주가관리, 지분구조 등을 충분히 분석해야 하며 이를 뒷받침할 기업제도를 정비해야 한다. 

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  이주희 전문가 (스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

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