경기도 포천에서 밸브류를 생산하고 있는 Z 기업의 성 대표는 설 명절 이후부터 지금까지 컨디션이 좋지 않아 며칠 전 병원에서 검진을 받았고 이에 입원하라는 안내를 받은 상태이다. 이번에 입원하게 되면 최근 5년 동안 3차례에 걸쳐 입원하게 되는 것으로 그만큼 성 대표의 건강은 많이 악화되었다. 그렇기에 성 대표는 오랫동안 운영해온 기업을 자녀에게 물려주는 것을 고민하고 있으며 새해가 지나면서는 더욱 깊어지고 있다.

그 고민은 당연히 가업승계에 따른 막대한 세금문제에 있다. 우리나라 상속증여세는 세계적으로 매우 높으며 누진세 구조를 가지고 있으며 현금으로 납부해야 하기에 계획없이 물려 주었다 가는 고액의 세금으로 인해 기업을 물려 받은 자녀에게 오히려 큰 위험을 넘겨줄 수 있다. 실제로 우리는 그와 같은 사례를 많이 보아왔다.  

그렇다면 성 대표는 어떻게 해야 할까? 결과부터 말하면 배당을 활용하는 것이 바람직하다. 하지만 기업의 내부 활동은 여러가지 즉 재무구조, 자금흐름, 유동성, 주가 등에 있어 상호 밀접한 영향을 끼치고 있다. 따라서 단순히 이익을 배분하는 수단으로 배당을 활용한다는 생각은 좋지 않다. 성 대표처럼 세금을 줄이면서 효과적으로 가업승계를 하려면 기업가치, 지분, 상속 및 증여세를 고려한 배당정책을 먼저 세워야 한다.  

이에 따라 성 대표는 먼저 상법규정에 따른 법인 정관의 내용들을 검토하여야 한다. 1)정관은 임원과 주주의 이익 실현을 위한 운영의 근간과 전략을 정한 것이며 2)기업 지배구조를 구축하고 이에 따른 방어전략을 세운 것이다. 3)기업 성장을 위해 경영인을 보호하는 목적을 가지고 있다.  

그러나 현행 규정과 사회적 환경에 맞지 않는 정관을 가지고 있다면 적법하게 기업을 운영을 했어도 정관에 명시되어 있지 않아 부당행위로 간주될 수 있으며, 소송, 배임, 횡령 등의 문제로 커질 수 있고, 비용으로 인정되지 않아 세금폭탄을 맞을 수 있다. 이에 성 대표는 가업승계 관련 내용은 물론 주주 구성, 차명주식, 임원 보수, 임원 상여금, 임원 퇴직금, 중간배당, 자사주 관련, 유족 보상금 등을 반영하여 정관을 갖추어야 하는 것이다.

다음으로 성 대표는 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 정리해야 한다. 성 대표는 지금의 Z 기업 이 성장할 수 있었던 것은 미리 준비해 둔 자금이 있었기에 가능했다고 생각하고 있다. 이런 생각으로 인해 성 대표는 Z 기업에 많은 이익이 발생했어도 지금까지 배당을 실행한 적이 한번도 없었기에 많은 미처분이익잉여금이 누적되어 있는 상태이다.

결국 미처분이익잉여금은 기업 실적이 향상되어 당기순이익은 증가하는데도 배당이나 상여 등을 통해서 기업 외부로 유출시키지 않아서 늘어나는 것으로 기업의 순자산가치를 상승시켜 주식가치를 높인다. 결국 높아진 가치는 가업상속 시 상속 및 증여세를 과다하게 발생시키게 되는 것이다. 따라서 성 대표가 주식을 통해 사전증여를 하고자 한다면 저평가 되어 있는 시점을 이용해야 하는데 그러기 위해서는 먼저 미처분이익잉여금을 정리해야만 하는 것이다.

다음으로 지분이동을 해야 한다. 우리나라 대부분의 중소기업은 비상장기업이다. 즉 대표이사가 거의 대부분의 지분을 가지고 있어 기업의 이익 중 많은 비율이 급여, 상여, 퇴직금 등의 형태로 대표에게 돌아간다. 또한 배당에 있어서도 대표가 많은 지분을 가지고 있기에 대표에게 돌아간다. 이러한 지분구조는 배당의 효과를 떨어뜨리게 된다.

이후 성 대표는 차등배당을 통해 사전증여를 실행하기 시작하였다. 원래 배당은 주주들이 가진 지분만큼 공평하게 배당 받는 것이 원칙이다. 그러나 차등배당은 대주주가 배당을 포기하여 상대적으로 소액주주들이 좀 더 많은 이익을 배분 받게 하는 것을 말한다. 이러한 차등배당은 대주주가 배당을 받게 되면 그만큼 소득세가 붙게 되어 배당을 포기하고 낮은 세율 구간을 적용 받고 있는 소액주주에게 분배 함으로서 소득세 절감의 효과를 가지고 있다.

즉 성 대표가 만일 본인, 배우자, 아들과 딸의 지분구조가 80%, 10%, 5%, 5%였을 때 80%만큼의 배당을 포기하고 아들과 딸에게 40%씩 배분하게 되면 아들과 딸은 자신들의 지분 5%까지 합해서 45%의 배당을 받게 됨으로써 상대적으로 적은 소득세를 내게 되는 것이다. 이를 통해 자녀에게 세금을 절감하면서 사전증여를 할 수 있게 된다. 차등배당의 또다른 장점은 자본을 환원하는 과정에서 자금출처가 분명해지기 때문에 가업승계를 비롯하여 상속•증여 시에 절세가 가능하다는 점이다. 아울러 적절한 주가관리가 가능하다는 이점도 있다.

이처럼 가업승계를 위해 활용하려는 배당정책이 효과를 보기 위해서는 기업 상황을 점검, 분석한 후 종합적인 계획을 수립하는 것이 좋다. 예를 들어 지분이동에는 주식매매, 증여, 상속, 증자 및 감자 방법 등이 있다. 이때 중요한 것은 배당 관련 정관 정비가 이뤄져야 하며 이를 통해 배당금을 결정할 수 있다.  

아울러 배당의 시기와 종류도 선택할 수 있는 것이다. 따라서 전문가의 도움을 받아 현재 기업 상황에 가장 적절한 방법을 찾아 상법상으로 주주평등의 원칙 등을 고려하고 주주총회의 결의 등 적법한 절차를 거치는 것이 바람직하다. 아울러 전문가는 가업승계를 위해 배당 외에도 가업상속공제, 가업승계 증여세 과세특례 등의 제도의 활용방안도 제시할 수 있다.

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