실제 소유주와 명의자가 다른 차명주식은 법적으로 금지되어 있다. 그럼에도 일부 기업들은 세금을 회피하기 위해 가장된 매매 거래를 통한 차명주식을 활용하고 있다. 즉 배당소득에 따른 과세 단위를 서로 간에 합치는 것을 회피하거나 상속세 기준을 낮추기 위해서 차명주식을 발행하며, 또한 과점주주 간주취득세를 회피하기 위해 발행하는 경우도 있다. 과점주주는 특수관계인의 지분율 합계가 50%를 초과했을 때를 말하는 것으로, 과점주주가 되면 해당 기업의 지배권을 소유하고 있다고 보아 간주취득세 납세 의무가 생기게 된다. 그러나 과점주주끼리 결혼하거나, 주식 양도 계약의 소급적 실효로 합의 해제된 경우, 차명주식 실소유자로서 환원 받은 경우 등에는 납세 의무는 없다. 그럼에도 충남에서 전자부품을 생산하는 K 기업의 원 대표는 이를 잘못 이해한 탓에 차명주식을 발행하였다.  

이렇게 발행된 차명주식에 대해서 과세당국은 명의신탁주식 통합 분석 시스템과 장기간에 걸친 주식 보유 현황, 취득·양도 등 변동 내역, 각종 과세 자료, 금융정보분석원 등 외부기관 자료까지 연계하여 주식 취득, 보유 및 양도의 모든 과정을 통합·분석하여 치밀하게 차명주식을 추적하여 막대한 세금을 과세하고 있다. 이에 과세당국은 지난 5년간 차명주식을 추적하여 1조 2,216억원에 달하는 세금을 추징하여 왔다. 이에 따라 K 기업의 원 대표도 몇 년 전 가업 승계를 진행하는 과정에서 차명 주식이 적발되었고 관할 세무서로부터 매매 사실관계와 자금출처를 소명하라는 통지를 받으며, 차명주식과 자녀에게 이전된 부분까지 증여세와 가산세를 납부해야 했다.  

또한 경남에서 유통업 M 법인을 운영하고 있는 차 대표는 세금을 회피하기 위해 지인 김 씨의 명의로 발행한 차명주식을 자녀에게 매매하는 형식으로, 환원하는 과정에서 실질적 매매가 있는 것처럼 만들어 특수 관계에 있는 자녀에게 차명주식의 증여 사실을 숨겼고, 자녀에게 부과될 증여세의 과세 표준이나 세액을 신고하지 않아 증여세 포탈을 했으며, 증여세에 대해 특정범죄 가중처벌 등에 관한 법률을 위반했다는 사실로 적발되어 검찰로부터 조세범처벌법으로 기소를 당하기도 하였다.  

이처럼 차명주식은 기업에게 매우 심각한 위험을 초래한다. 이에 아직 문제가 발생하지 않았다고 차명주식 환원을 미뤄서는 안된다. 차명주식이 가진 위험은 당장 과세당국이 적발하지 못했을 뿐이지 언젠가는 적발될 수 있기 때문이다. 

이러한 위험은 조세 회피 목적이 아닌 상법 규정에 의해 발행된 차명주식도 동일한 위험을 가지고 있다. 2001년 7월 이전에 설립된 법인은 그 당시 상법 규정 즉 발기인 수를 충족하기 위해 어쩔 수 없이 차명 주식을 발행해야 했다. 그럼에도 차명 주식은 수탁자에게 과도한 증여세가 부과된다. 만일 기업이 몇 십배로 성장한 상태라면 법인 설립 시 주식평가액보다 가치가 훨씬 올라갔기에 증여세 부담 역시 몇 십배로 커지게 된다. 또한 차명주식은 직계 존속과 부부 간의 공제를 어렵게 만들어 배당 시 가산세와 소득세가 부가되고 배당금을 받은 수탁자도 추가로 증여세를 내야 한다. 아울러 차명주식은 미처분이익잉여금 정리도 어렵게 만든다. 미처분이익잉여금은 주식가치를 상승시켜 주식이동 시 과도한 세금을 발생시킨다. 이에 배당을 통해 미처분이익잉여금을 줄여야 하는데 차명주식은 배당의 위험을 가지고 있기에 배당 진행을 어렵게 만드는 것이다. 게다가 차명주식은 가업승계의 걸림돌이 된다. 우리나라 상속증여세는 매우 높다. 이에 정부가 지원해주는 가업상속공제의 혜택이 절대적으로 필요하다. 그러나 혜택을 받기 위해서는 대주주가 50% 이상의 주식을 보유해야 한다는 요건을 충족해야 하는데 차명주식이 이를 막을 수 있는 위험을 가지고 있다. 아울러 공제를 받은 후에도 차명주식이 적발되면 공제받은 세금을 모두 추징당한다.  

이외에도 차명주식은 원천적 위험도 가지고 있다. 만일 수탁자가 변심하거나 사망으로 그 자녀 에게 상속되어 소유권을 주장한다면, 그리고 수탁자가 신용불량자가 되어 차명주식이 압류되거 나 제3자에게 매도한다면 되찾기가 쉽지 않기 때문이다. 경기 남부에서 20년 전 기계부품을 생산하는 O 기업을 설립한 유 대표는 발기인 수를 맞추기 위해 처남 명의를 빌렸다. 이후 O 기업은 납품 불량 전량 폐기, 거래처 부도 등의 어려움을 겪었지만 많은 성장을 이뤄냈다. 하지만 그 사이 유 대표 배우자가 사망을 하면서 자리에 위기를 느낀 처남이 차명주식을 빌미로 자신의 입지를 강화하려 했다. 그렇지만 유 대표는 대법원 판결로 인해 경영 간섭 행위를 막을 수 없게 되어 심각한 경영권 약화를 겪어야 했다. 

결국 차명 주식은 환원해야 그 위험을 없앨 수 있는 속성을 가지고 있는 것이다. 따라서 조속한 시일 내에 환원해야 한다. 차명 주식을 환원하기 위해서는 먼저 차명주식 실제소유자확인제도를 활용할 수 있다. 조세회피 목적이 없으며, 2001년 7월 23일 이전에 설립한 중소기업이면 활용할 수 있는데, 여전히 과도한 증여세가 부과될 수 있는 위험성도 있다. 또한 차명주식 기간 동안 배당했을 경우 실소유자의 금융소득 종합과세 부담도 존재한다. 다음으로 주식 양수도 또는 증여 방법을 활용할 수 있다. 이 방법에도 매매 형식을 통한 실소유자 주식 환원의 경우 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 신탁자에게 추가로 증여세가 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세로 확대될 수도 있다. 

이외에도 여러 방법이 있지만 차명주식은 생각치 못한 위험을 가지고 있기에 무리하게 환원해서는 안된다. 반드시 전문가의 도움을 통해 현재 기업이 가진 제도, 상법과 세법을 철저히 분석한 후 가장 적법한 방법을 찾아 환원해야 한다.  

스타리치 어드바이져는 중소기업이 가지고 있는 상황과 특성에 맞는 솔루션을 제공함으로써 기업경영에 도움을 제공하고 있다. 또한 지원범위에는 정책자금, 명의신탁주식, 가업승계, 상속 및 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인정관, 기업신용평가, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 기업가 정신 등의 기업 솔루션과 개인자산관리가 있다. 

 

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 김기령 전문가 (스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가)

 

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