상장기업은 다양한 이유로 주식거래가 활발하게 진행되며 지분 변화의 폭이 큽니다. 반면 비상장기업의 주식은 거래가 드물고 경험과 정보가 부족해 활용하지 않는 경우가 많습니다. 하지만 비상장사도 경영자금 확보를 위한 투자금 유치, 분산된 주주의 정리를 통한 대주주의 의결권 강화, 대표이사의 가지급금 정리, 가업승계를 위한 지분조정, 스톡옵션 발행 등을 활용할 수 있게 되었습니다. 아울러 배당률을 높이기 위한 주식발행과 유통주식수를 감소시켜 주주가치를 제고하고 적대적 M&A를 방어하는데 활용할 수 있습니다.

정부는 과거 중소기업이 가족기업의 특성을 가지고 있기 때문에 자사주 매입을 불허하다가 2012년 4월부터 규제를 완화하여 비상장사의 경우에도 직전연도 말 배당가능이익을 한도로 하여, 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입을 할 수 있도록 허용했습니다.

하지만 비상장주식은 상장주식에 비해 거래가 드물기 때문에 시가 평가가 까다롭고 높게 평가되는 경우가 많습니다. 특히 비상장주식 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르고 있습니다. 따라서 비상장주식의 주기적인 평가를 통해 비정상적인 주식가치 상승을 막는 것이 매우 중요합니다.

비상장주식은 원칙상 평가기준일 현재의 시가에 의해 평가해야 합니다. 그러나 거래가 없는 비상장주식의 경우 시가가 없으므로 상속 및 증여세법에 의해 추가적으로 평가되고 있습니다. 비상장주식가액의 총 가치를 산정할 때는 1주당 평가액에 보유 주식수를 곱합니다. 일반법인의 경우 1주당 40%의 순자산가치와 60%의 순손익가치를 합하여 계산합니다. 반면 부동산 과다보유법인인 경우 순자산가치와 순손익가치의 비율이 달라지게 됩니다. 기업 성장으로 인해 매출이 증가하게 되면 비상장주식을 관리하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다.

이외에도 기업의 이익을 10년 정도 추정하여 현재 가치로 환산하는 현금 흐름 할인법이 있습니다. 그러나 이 방법은 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 활용하지 않고 있습니다. 이에 현재부터 직전 3년간 기업의 순손익가치와 순자산가치를 3대2의 비율로 가중평균하여 그 가치를 산정하는 보충적 평가방법이 많이 활용되고 있습니다. 하지만 이 방법을 활용해도 주식가치가 고평가될 확률이 높기 때문에 주기적인 평가를 통해 주식가치를 적절한 수준으로 관리하는 것이 중요합니다.

평가방법 외에도 주가관리와 거래 시기를 잡는 것이 중요합니다. 만일 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식을 이동하면 과도한 세금이 발생할 수 있기에 주식가치의 평가 시기를 잘 따져봐야 합니다. 또한 주식 이동 시 지분 구조를 잘 파악해야 합니다. 재무 위험을 해결하는 데는 적절한 지분구조가 필요합니다. 적절치 못한 지분구조는 기업 위험을 해결하는 데 걸림돌이 될 수 있으며 경영권 위험을 초래할 수 있습니다.

비상장주식 이동과 자사주 취득을 진행하기 위해서는 과세관청의 요구조건에 부합해야 하며 적법하고 논리적인 근거 자료를 명확하게 제시해야 합니다. 따라서 상법상의 근거와 법령기초를 검토해 법인의 정관과 제도를 점검하고 기업의 재무상황과 주주의 인적구성을 고려한 관리가 필요합니다. 이에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

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