데이터 처리관련 벤처기업을 20년 째 운영하는 N사의 이 대표는 뛰어난 기술력 덕분에 세계 시장을 누비며 빠른 성장을 이뤘습니다. 이에 창업 10년차에 임원 3명에게 상여금을 지급하게 되었습니다. 하지만 좋은 마음으로 지급한 상여금은 과도한 법인세 납부통지서로 돌아오고 말았습니다.

난방기계를 제작하는 W기업의 김 대표는 개인사업이 성장하자 과도한 종합소득세 문제를 해결하기 위해 5년 전 법인으로 전환하게 되었습니다. 하지만 개인사업을 운영할 때와 비슷한 업무처리 방식과 미숙한 회계처리 방법으로 인하여 상당 금액의 가지급금을 발생시켰고 높은 금액의 법인세와 소득세를 납부하게 되었습니다.

석유화학 제품을 생산하는 O기업의 강 대표는 7년 전 자녀에게 가업을 승계하는 과정에서 법인 정관의 문제로 인하여 가업상속공제 제도를 활용할 수 없어 큰 어려움을 겪게 되었습니다.

법인 정관이란 기업의 조직이나 활동을 정한 근본규칙을 정해놓은 문서입니다. 정관은 강행규정이나 사회질서에 반하지 않는 한 회사 또는 법인의 구성원 내지 기관을 구속합니다. 따라서 기업이 성장하고 변화할 경우, 그에 걸맞게 정관을 변경해 주어야 합니다.

만일 현재 기업 상황에 맞지 않는 정관을 가지고 있으면 여러 가지 재무 문제가 발생했을 때 정관은 아무 효력이 없으며 기업에 큰 손실을 가져올 수 있습니다. 따라서 대표와 임원을 보호할 수 있는 제도 정비를 통해 위험에 대비해야 하며 기업 운영에서 발생한 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식 등의 불확실성을 해결해야 합니다.

일반적으로 법인은 개정 및 신설되는 법규에 대응하기 위해서, 비상장주식의 기업 가치를 평가하기 위해서, 기업의 가지급금 및 가수금을 해결하기 위해서, 명의신탁주식의 정리 및 기업 가치를 조절하기 위해서, 인사노무 관련 문제를 해결하기 위해서, 미처분이익잉여금을 통한 법인 자금 활용 방안을 찾기 위해서, 직무발명보상금 등의 정부 정책자금 및 지원금 활용을 위해서, 가업 승계 절세 방안을 찾기 위해서, 배당·증자·영업권 평가를 위해서, IPO·M&A·부동산 관리 등을 위해서 제도 정비의 필요성을 가지게 됩니다.

만일 N기업의 이 대표가 임원보수 및 상여금 지급 규정을 마련하고 W기업의 김 대표가 가지급금 처리를 위해 사전에 제도정비를 했다면 과도한 세금을 납부하지 않았을 것입니다. 아울러 O기업의 강 대표도 가업 승계 전 승계제도에 대한 제도정비를 했다면 가업상속공제제도 외에 다른 제도들을 활용하여 가업 승계를 완료할 수 있었을 것입니다.

이처럼 기업 활동 시 불가피하게 발생하는 문제들은 과도한 세금을 납부해야 하는 상황을 만듭니다. 이때 기업을 방어하는 목적으로도 활용되는 정관이 현재 기업 상황을 반영하지 않는다면 큰 손해를 볼 수 있습니다. 따라서 기업의 성장 정도에 따라 상법 및 세법을 고려하여 주기적으로 정관을 점검하고 변경해야 합니다.

특히 기업에서 가지고 있는 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡한 일을 초래할 수 있어 삭제하는 것이 좋습니다. 이후 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리해야하고 법률개정에 따른 사항들도 반드시 명시해야 합니다.

아울러 정관의 가장 큰 목적은 기업 성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호하여 기업 운영을 안정화하는 데 있습니다. 이에 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는가와 경영인에 대한 보호 장치가 적합한지를 검토하는 것이 중요합니다.

또한 제도정비 시 노무관련 제도를 정비하여 근로계약, 취업규칙, 연장·야간·휴일 근로수당, 연차휴가 사용수당 등 노무관련 분쟁 및 소송을 방지할 수 있습니다. 이 외에도 핵심기술력 유출 방지, 대표이사의 로열티 비과세혜택 등에 관해서도 제도 정비를 통해 관리할 수 있습니다.

하지만 빈번하게 정관을 변경할 경우, 정당하고 적법하게 기업을 운영 했더라도 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세금 문제, 세무조사 등의 위험에 처할 수 있으며 주주 권리에 위배 되었을 경우에는 소송, 횡령, 배임으로 처벌받을 수 있습니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 종합적인 계획과 목적에 의해 접근하는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

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