뉴스와 신문의 경제면에 관심이 있다면 '명의신탁주식'을 많이 접했을 것입니다. 실제로 많은 회사들이 실제 주주가 아닌 타인의 명의로 주식을 보유하고 있으며, 이름만 대면 알만한 회사의 주식이 차명으로 되어있는 경우도 상당히 많습니다. 심지어 여러 명의 사람에게 주식을 맡겨 실제 대주주가 자신의 명의로 된 주식을 거의 갖고 있지 않은 경우도 있습니다.

그럼에도 불구하고 아직까지는 실질적인 주주가 자신이 실제 소유자임을 입증하면 주주 명부상 형식적인 주주를 제치고 의결권을 행사할 수 있기에 경영권 방어가 가능했었으나, '주주명부상에 기재된 주주일지라도 주주 권리를 행사할 수 있으며, 별도의 주금을 납입한 실질 주주가 있더라도 실질 주주가 권리를 행사할 수 있는 것은 아니다'라는 대법원의 판례로 인해 명의신탁주식에 대한 분쟁 사례가 증가하고 있습니다. 따라서 명의신탁주식을 실제 소유자가 아닌 타인의 명의로 신탁하고 있다면 하루빨리 실제 소유자의 명의로 회복하는 절차를 진행해야 합니다.

대전에서 축산물 유통업을 하는 M 기업의 정 대표는 1997년 법인을 설립할 당시, 발기인 수 요건에 맞춰 배우자, 여동생의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행했습니다. 이후 상법 개정으로 명의신탁주식이 법적인 제재를 받게 되었으나 세금 부담으로 환원하지 못하고 있었습니다. 그러나 3년 전 정 대표가 건강이 악화되자 급히 가업 승계를 준비하게 되었습니다. 정 대표는 가업상속 공제를 활용하기 위해 명의신탁주식을 환원하는 것을 첫 번째 과제로 삼았으나, 여동생이 명의신탁주식에 대한 소유권을 주장하고 나서게 되며 정 대표의 계획이 무산되고 말았습니다. 정 대표의 여동생은 지속적인 경영권 간섭으로 정 대표의 자리를 위태롭게 만들었습니다. 그럼에도 경영권 간섭을 막을 수 있는 방법이 없어 경영권이 약화되었고 가업 승계 준비도 진행할 수 없었습니다.

이처럼 명의수탁자의 변심으로 인해 신탁 사실을 부인하고 제3자에게 매도할 수 있는 위험이 있습니다. 그리고 명의수탁자의 사망으로 인해 그 상속인에게 명의신탁주식이 상속될 수 있으며, 신용 위험에 처해 명의신탁주식이 압류될 수 있습니다. 또한 경영권이 약화되고 가업 승계를 어렵게 만들기 때문에 섣불리 진행했다가는 자녀가 모든 위험을 떠안을 수 있습니다.

특히 과세당국은 명의신탁주식을 통해 배당소득에 따른 과세 단위를 서로 합치거나, 상속인 또는 명의수탁자를 통해 명의신탁주식을 이전하여 상속재산에서 제외해 상속세 기준을 낮추고 지분 조정을 통해 과점주주에서 벗어나기 위한 것으로 간주하고 있기 때문입니다. 과세당국은 '명의신탁주식 통합 분석 시스템'을 통하여 세금 탈루와 탈세 목적의 명의신탁주식을 적발하고 있으며, 엄청난 금액의 세금을 추징하고 있습니다.

명의신탁주식은 보유 기간이 길어질수록 환원의 어려움이 커지며, 증여세 납부와 실제 소유자로서 과세되는 상황을 일으킵니다. 또한, 미처분 이익잉여금 처리를 배당으로 처리할 수 없게 만드는 등 법인 내부 활동에 많은 제약이 됩니다. 따라서 조속한 시일 내에 처리하는 것이 바람직합니다.

과거 발기인 수 규정에 따라 조세 회피 목적 없이 명의신탁주식을 발행한 경우라면 '명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도'를 통해 비교적 간소화된 절차와 서류로 명의신탁주식을 환원할 수 있습니다. 하지만 명의신탁주식 발행 시점의 주식 평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되고 추가로 배정된 주식이 있는 경우 유상증자로 하여금 증자 시점의 주식 평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 또한 명의신탁주식 보유기간 동안 배당을 했다면 명의신탁자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생할 수 있습니다.

아울러 명의신탁주식 환원을 위해 매매 형식을 통한 명의신탁자 주식 환원의 경우에는 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있습니다. 이외에도 자사주 매입, 불균등 감자, 지식 재산권 자본화, 양도거래법 등의 환원 방법이 있지만 복잡한 세무 검증 절차와 증빙서류가 필요합니다. 만일 기업 상황에 맞지 않는 방법으로 접근한다면 양도세, 증여세, 증권거래세 등의 세금 문제가 발생할 수 있기에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

만일 주식 증여로 환원하는 방법을 택했다면 현재의 주식 가치에 비례해 감당할 수 없는 증여세를 내게 될 수 있습니다. 주식 양도 및 양수 방법을 사용하더라도 매매차익에 따른 양도소득세와 거래액에 따른 증권거래세가 발생하게 됩니다. 더욱이 명의신탁주식이 실소유자의 것이라는 증빙서류가 없다면 환원하는 데 큰 장애가 될 수 있기에 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

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