충남에서 건설업을 하는 M 기업의 정 대표는 15년 전 법인을 설립했습니다. 당시에는 자금력이 취약해 운영에 어려움을 겪었지만 점차 시공 능력을 인정받고 성장하게 되었습니다. 그러나 최근 몇 년 동안은 도급을 받지 못해 매출이 큰 폭으로 감소하게 되었습니다. 이에 정 대표는 인수합병을 통한 매각을 검토하게 되었습니다. 하지만 결과적으로는 M 기업에 과도하게 누적된 미처분이익잉여금 탓에 인수합병을 진행할 수 없었습니다.

광주에서 식품 가공업을 하는 O 기업의 선 대표는 고령에 건강이 악화된 탓에 두 명의 자녀에게 사전증여를 하고 은퇴할 생각을 품고 진행하게 되었습니다. 하지만 법인 설립 당시부터 누적한 미처분이익잉여금 탓에 사전증여를 할 수 없었습니다.

경기 북부에서 생활용품을 생산하는 V 기업의 황 대표는 법인 설립 후 5년 동안 거래처 확보와 운영자금 부족으로 인한 어려움을 겪어왔습니다. 더욱이 어렵게 확보한 거래처도 부실하여 제품 공급을 떼이는 일도 겪었습니다. 그렇다 보니 이익금이 발생해도 외부로 유출하지 않고 사내에 유보하여 비상금으로 묵혀두게 되었습니다.

미처분이익잉여금은 기업의 영업활동과 무관한 영업 외적 손익거래에서 발생한 이익 중 회사 내부에 유보되어 누적된 이익금을 말합니다.  미처분이익잉여금이 과도하게 누적되는 경우 기업의 순자산가치가 상승하고 비상장 주식의 가치가 높아지게 됩니다. 최근에는 비상장 주식의 이동과 활용 범위가 확대되었기에 주식 가치를 적정 수준으로 관리하는 것이 매우 중요해졌습니다. 그렇지 않으면 지분 이동 시 막대한 세금을 납부해야 하기 때문입니다.
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만일 상속시점에 세금 재원을 마련하는 게 용이하다면 금전적 손실에서 마무리되겠지만 세금 재원이 없는 경우에는 폐업 위기에 처할 수 있으며 미처분이익잉여금이 주주배당으로 간주되어 또 다른 세금 문제를 발생시킬 수 있습니다. 그렇기 때문에 O 기업의 선 대표처럼 주식 가치가 높아진 시기에 지분 이동을 할 경우, 막대한 세금이 발생할 수 있어 포기하는 사례가 속출하고 있습니다.

한편 미처분이익잉여금은 매각이나 폐업을 어렵게 만듭니다. 폐업을 하더라도 미처분이익잉여금이 주주배당으로 간주되어 의제배당에 걸려 과도한 세금을 발생시키며, 자기자본이익률(ROE)을 낮추기 때문에 기업의 수익성 지표를 악화시킵니다. 결국 투자자 입장에서는 배당효과가 미비하기 때문에 투자처의 매력을 느낄 수 없고 사업 확장 기회에 투자를 유치할 수 없는 상황을 불러옵니다.

특히 비정상적으로 발생하여 장부상 존재하는 미처분이익잉여금이라면 더 큰 피해로 이어질 수 있습니다. 상당수 기업은 사업 초기 운영자금의 어려움으로 인해 금융기관으로부터 대출을 받거나 사업 실적이 없는 기업이 납품 및 입찰 조건을 맞추기 위해 이익의 결산서를 편집하게 됩니다. 이 경우 실제 사용할 자금이 없음에도 회계상 미처분 이익잉여금이 존재하기 때문에 기업 평가에 악영향을 미치고 사업 제휴, 자금 조달, 납품 등 기업 활동을 저해하는 위험으로 작용합니다. 따라서 실제 존재하지 않는 미처분이익잉여금으로 인해 곤란한 상황에 놓일 수 있는 것입니다.

물론 비정상적인 미처분이익잉여금이든 정상적인 미처분이익잉여금이든 기업의 재무 안정성을 무너뜨리는 것은 마찬가지이기 때문에 문제가 커지기 전 정리하는 것이 좋습니다. 미처분이익잉여금을 처리하는 가장 일반적인 방법으로는 비용을 활용하는 것입니다. 대표의 급여 인상 및 상여금 지급, 임원 퇴직금 지급 등을 통해 미처분이익잉여금을 줄일 수 있습니다. 또한 직무발명 보상 제도의 보상금 지급과 특허권 자본화를 통해 미처분이익잉여금을 줄일 수 있습니다.
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최근 들어 가장 빈번하게 활용하는 방법은 특허권 양도 방법입니다. 이는 대표가 가진 특허권을 기업에 양도하면서 그 대가를 받기 때문에 미처분이익잉여금을 상계처리할 수 있습니다. 더욱이 특허권은 대표의 은퇴플랜을 계획하는 데도 효과적으로 활용할 수 있는 이점이 있습니다.
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하지만 기업에 현금이 충분하지 않다면 이익소각 방법을 활용하는 것이 좋습니다. 이는 상속세 및 증여세법의 보충적 평가 방법으로 정확한 시가를 평가한 금액으로 주주가 보유한 주식의 일정 비율을 기업에 양도하는 방법입니다. 다만 정관에 관련 내용이 명시되어 있어야 하며 소각 목적을 명확히 해두어야 합니다.
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이외에도 배당을 활용할 수 있습니다. 특히 차등배당은 대주주가 배당을 포기하거나 소액주주보다 낮은 비율로 배당받아 포기한 지분만큼 소액주주가 배당을 더 받는 것을 말합니다. 따라서 대주주의 종합소득세 부담이 크거나 기업 이윤이 적정 수준에 못 미칠 경우 소액 주주인 자녀에게 양도로 증여하는 목적으로 활용됩니다.

하지만 미처분이익잉여금을 처리할 때 어떠한 방법을 활용해도 세금은 피할 수 없기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하며, 미처분이익잉여금의 발생 원인, 기업 상황,  특성, 예상세액 등의 사항을 종합적으로 검토하여 접근해야 합니다.

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