금융감독원의 자료에 의하면 2010년부터 2019년 7월까지 국내 주요 상장기업의 CEO와 대주주가 명의신탁주식 보유 후 실명전환 한 사례가 64건으로 전환 당시 지분가액이 1조 35억 원인 것으로 드러났습니다. 일부는 자진신고로 실명으로 전환했지만 대부분은 국세청으로부터 명의신탁 사실을 적발당해 환원한 것이었습니다.
명의신탁주식은 소유관계를 공시하도록 되어있는 주식을 소유자 명의가 아닌 타인의 명의로 등재하는 것을 의미합니다. 국세청은 명의신탁주식을 편법 증여, 고액탈세, 주가조작, 체납처분 회피 등 불법거래에 악용하는 것으로 보고 추적하고 있습니다. 명의신탁주식이 적발되면 막대한 추징금을 부과하고 있으며, 현재 법적으로 금지되어 있기 때문에 피해는 더욱 커질 수 있습니다.
물론 모든 명의신탁주식이 불법적인 목적으로 발행된 것은 아닙니다. 과거에는 상법상 발기인 수 규정으로 인해 발행된 적이 있습니다. 하지만 조세회피 목적이 없었더라도 보유하고 있는 명의신탁주식이 있다면 제도와 절차를 통해 환원해야 합니다.
울산에서 자동차부품을 생산하는 L 기업의 김 대표는 25년 전 법인을 설립하며 당시 상법상 발기인 수 규정에 어긋나지 않기 위해 배우자, 친척, 지인의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행했습니다. 이후 김 대표의 회사는 연 매출 100억 원의 규모로 성장했습니다. 그러나 성공에 대한 부작용이 있었습니다. 명의를 대여해준 친척과 지인이 주식 회수 조건으로 대가를 요구한 것이었습니다. 김 대표는 그들의 허무맹랑한 요구를 거절했지만 주식을 제3자에게 매도하거나 경영권을 침해하는 등 문제를 일으켰습니다.
이처럼 명의신탁주식은 창업 초기에는 주식가치가 크지 않나 문제의 소지가 없거나 적습니다. 그러나 기업이 성장하고 주식 가치가 높아지면 명의수탁자가 변심하여 피해를 줄 수 있습니다. 더욱이 대법원의 판례에 따르면 ‘주주 명부상 주주에게도 이사 해임 청구권, 주주총회 개최권, 회계장부 열람 청구권, 검사 청구권 등의 주주권리를 인정한다’고 하여 명의수탁자에 의한 경영권 간섭을 막을 수 있는 확실한 방법이 없어졌습니다. 심지어 명의수탁자의 갑작스러운 사망으로 명의신탁주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있으며, 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명전환이 어려울 수 있습니다.
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더욱이 가업 승계 시 가장 많이 활용되는 가업상속 공제 제도를 활용하려면 주식을 50% 이상 보유한 대주주여야 하는데 명의신탁주식이 있다면 해당 요건에 부합하지 않기에 막대한 세금 부담으로 이어질 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 명의신탁 사실을 은폐한 채 가업상속 공제를 활용한 뒤 적발되는 경우, 존폐 위기에 처할 만큼 엄청난 세금폭탄을 맞을 수 있으므로 하루라도 빨리 환원 계획을 세우고 진행해야 합니다.
2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 중소기업이라면 '명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도'를 통해 명의신탁주식을 환원하는 것이 효과적입니다. 하지만 제도를 활용할지라도 명의신탁주식과 관련된 세금은 납부해야 하며, 증빙이 미비할 때는 인정받지 못할 수 있습니다.
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계약을 해지하거나 양수도, 증여, 자기주식 취득, 특허권 자본화 등을 활용하여 명의신탁주식을 정리하는 방법도 있습니다. 그러나 자기주식 취득으로 명의신탁주식을 정리하는 경우 주식 가치 평가가 선행되어야 하며 자기주식 취득 목적이 명확해야 하고 특허권 자본화를 활용하는 경우 적법한 절차와 규정을 준수해야 합니다.
이처럼 명의신탁주식은 환원방법마다 고려해야 할 사항이 많고 관련 법규와 절차가 복잡합니다. 따라서 기업 상황에 맞춰 명의신탁주식의 보유기간, 자산규모 등을 파악해야 합니다. 더욱이 명의신탁주식 환원 시 세금 문제도 있기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.
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