우리는 인식하지 못한 채 사회적인 제도에 맞춰 살아간다. 제도는 사회 구성원 사이에 여러 가지 생활영역을 중심으로 한 규범이나 가치체계에 바탕을 두고 형성되는 복합적인 체계를 의미한다. 여기에는 일상생활에서의 약속, 관습에서부터 규칙, 규정까지 포함된다. 즉, 사람과 사람 사이에 기준이 있어야 불이익과 다툼 없이 평화로운 일상을 유지할 수 있는 것이다. 그렇기 때문에 제도를 위반하면 제재와 비난이 따르는 것도 당연하다.

기업도 마찬가지다. 기업의 대표, 주주, 직원, 거래처가 긴밀한 관계를 유지하고 있고 법과 규정의 기준을 적용하고 관리하는 정부기관과 기업 활동을 중심으로 거래와 관계를 형성한다. 만일 기업에 제도가 없다면 정상적인 기업 활동을 해도 정당성을 보장받지 못할 뿐 아니라 필요 이상의 제재를 받거나 허무맹랑한 금액의 세금을 납부해야 할 수 있다.

따라서 기업마다 근본적인 규칙을 정리한 문서가 필요하다. 법인 정관은 회사의 조직 및 활동에 대한 내용을 기재한 문서로, 주식회사 설립 시 반드시 작성해야 하는 필수 서류이다. 설립 시 사업 목적, 상호, 본점 소재지, 발기인, 발행예정주식총수, 설립 시 발행할 주식의 수와 종류, 주색 액면가, 공고 방법 등 절대적 기재사항과 현물출자 규정, 재산인수 규정, 발기인의 보수 등 상대적 기재사항이 포함되어 있다.

정관은 회사 구성원에게 효력을 미치지만, 제3자에게는 효력을 미치지 않는 자치법규다. 따라서 기업이 성장하고 상법 및 세법 규정이 변경될 때마다 순발력 있게 정비해야 한다. Y 기업의 오 대표는 운영자금이 부족한 상황에서도 기술 및 제품 개발에 기업 자금 대부분을 투자했다. 그 결과 Y 기업은 시장에서 주목받게 됐고 거래처를 많이 확보할 수 있었다. 이익도 자연스레 따라왔다. 오 대표는 이익을 사내에 유보하게 되었고 과도하게 누적된 미처분이익잉여금은 기업의 세금 위험을 높였다.

미처분이익잉여금은 법인세를 높이는 것은 물론이고 주식가치를 상승시켜 지분이동 시 과도한 세금을 발생시키기 때문이다. S 기업의 김 대표는 설립 초기 거래처 확보를 위해 접대비와 리베이트 비용을 많이 발생시켰다. 이후 개인 사정으로 회사 자금을 사용하며 가지급금은 걷잡을 수 없이 커졌다. 김 대표는 대표의 급여인상과 임원퇴직금을 통해 가지급금을 처리하고자 했지만 과세당국은 법인 정관을 근거로 손금불인정해 과세통지를 하게 되었다.

이처럼 기업을 운영하다보면 가지급금과 미처분이익잉여금 등 재무적 위험 요인과 마주할 때가 있다. 이를 처리하기 위해서는 적절한 정리 방법을 찾아야 하는데 정관이 미비한 경우, 적절한 방법을 이용하고 있음에도 문제가 될 수 있고 과도한 세금 납부의 원인이 될 수 있다.

법인 정관은 기업 성장과 활동이 다양해질수록 주기적인 점검과 변경이 필요하다. 만일 위 사례의 두 대표가 임원보수규정, 퇴직금 규정, 중간배당, 유족보상규정 등과 지배구조 등을 주기적으로 정비했다면 또 다른 문제 없이 재무리스크를 해결할 수 있었을 것이다.

정관을 변경할 때에는 현재 기업이 처한 상황을 정확하게 파악해야 한다. 또 법인의 사업영역과 방향, 재무회계와 관련된 경영의 전반적인 기업 활동을 고려해야 한다. 임원보수, 퇴직금, 상여금, 직무발명보상금, 배당, 유족보상금 등 세부적인 항목을 꼼꼼하게 정비하는 것도 중요하다. 법인 설립 당시의 표준정관을 사용하고 있다면 반드시 정관 변경이 필요하다. 그러나 상법, 세법, 노동법 등의 규정은 매번 변화하기 때문에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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