중소기업은 일반적으로 대표이사가 100%의 지분을 보유하고 있거나 경영에 도움을 주는 가족 구성원과 지분을 공유하고 있다. 이는 상장기업과 달리 설립과정에서 형성된 것이기에 전략적이거나 계획적이지 못하다. 따라서 재무안전성이 무너지는 이슈가 있거나 가업상속 문제가 발생했을 때 처리 과정이 복잡해질 수 있다.

아직 기업의 지분구조를 파악하지 못했다면, 지금이라도 지분구조를 점검할 필요가 있다. 물론 중소기업의 지분구조에 정확한 지표가 있는 것은 아니다. 기업마다 상황이 다르기 때문에 그에 맞는 방법과 추구하는 목표에 맞는 정비가 필요하다.

지분구조에는 사업주 및 주주 배당, 지분에 대한 대가, 임원보수 정책, 배당 정책, 지분 정책 등이 포함되어 있다. 대표는 주주구성, 자본구조, 이익금 환원 등 기업에 적합한 지배구조를 만들어야 한다.

최근에는 지분변동 실행 시 기업의 가지급금, 명의신탁주식, 가업승계, 투자유치 등의 세금 문제를 해결할 수 있는 이점 때문에 중소기업 대표들의 관심이 높아졌으며, 지분변동을 활용해 만족도 높은 결과를 얻고 있는 기업도 늘어났다.

지분변동을 효과적으로 활용하기 위해서는 적정 지분 구조에 따른 지분변동 방법을 찾아야 한다. 지분변동은 매매, 상속, 증여, 증자, 감자의 방법을 통해 이뤄지지만, 중소기업은 상장 기업과 달리 대부분이 비상장주식이므로 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 기한에 맞춰 정확한 금액의 세금을 신고 및 납부하는 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상의 문제, 법인세법상 주식변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등에 대한 검토가 필요하다.

더욱이 국세청은 국세행정시스템인 NTIS를 통해 비상장주식의 이동 과정에서 적절히 세금신고가 이뤄지고 있는가를 추적관리 하고 있기 때문에 과세요건을 철저히 지켜야 한다.

광주에서 제조업을 하는 H 사의 이 대표는 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 드러나 국세청으로부터 '특수관계자 간의 매매에 해당해 증여로 추정되며, 만일 양도에 해당하더라도 부당행위계산이기 때문에 소명을 촉구한다'는 통지를 받았다.

이처럼 대표이사가 자녀에게 주식을 이동할 때는 비상장주식의 정확한 시가를 평가해야 한다. 중소기업은 대부분 비상장주식을 갖고 있기 때문에 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 혹은 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 해당 경위에 대한 소명을 해야 할 뿐만 아니라 세금 문제가 비롯될 수 있기 때문이다.

아울러 지분이동 시에는 기업의 주가가 낮아야 하며 특수 관계인 관리에 철저해야 한다. 뿐만 아니라 지분이동과 관련된 증여재산공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확히 해야 한다.

중소기업에 적절한 지분구조가 필요한 이유는 재무안정성을 확보하고 세금으로 인한 손실을 막기 위해서다. 하지만 지분이동 과정에 있어 세법, 민법, 상법 등을 복합적으로 고려해야 하기에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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