차명주식은 실제 소유자가 타인의 명의를 빌려 주주명부에 명의개서 하는 것으로 ＇명의신탁주식＇이라고도 불린다. 과거 상법상 발기인수 제한 규정을 지키기 위해 발행한 사례도 있지만, 최근에는 실제주주의 신용문제나 출자자의 2차 납세의무, 과점주주 간주취득세, 금융소득종합과세, 상속증여세 등 세금 회피를 목적으로 악용하고 있다.

그동안 자본시장 불공정거래가 다양하고 복잡하게 이루어졌지만 처벌이나 차단, 예방이 효과적으로 이뤄지지 않았다. 이에 금융당국은 자본시장을 어지럽히는 불공정거래 행위자를 엄벌할 것이며, 최대 10년간 금융상품 거래와 계좌개설을 금지하고, 상장회사에서 임원직을 맡을 수 없도록 제재한다.

차명주식은 세금 회피 목적이 있기 때문에 잠재적 리스크가 크다. 고액의 세금 부담뿐만 아니라 경영권도 위협당할 수 있다. 주주는 주식에 대한 소유권과 주주권으로 구분되는데, 차명주식에 대한 소유권은 실제 소유자에게 있어도 배당청구권, 의결권 등 주주권은 차명주주에게 귀속되어 있다는 것이 문제다.

즉, 차명주주도 주주총회에서 실제 주주의 의사에 반하는 의결권을 행사할 수 있는 것이다. 뿐만 아니라 이사해임청구권, 회계장부열람 청구권, 재산상태 검사청구권 등 경영권 간섭이 가능하다. 또한, 명의신탁 주식에 따른 대가를 요구할 수도 있다.

명의수탁자가 갑작스럽게 사망하는 경우도 곤란하다. 차명주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있기 때문이다. 더욱이 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명전환이 어려울 수 있는 등 크고 작은 문제로 이어질 수 있다.

아울러 차명주주임에도 배당을 지급받을 권리가 있고, 제3자에게 양도 또는 지급받지 못한 배당금에 대한 지급명령도 청구가 가능하다. 특히 과세당국은 세법상 명의신탁증여의제규정에 따라 실제소유자가 차명주주에게 해당 주식을 증여한 것으로 보고 증여세를 과세한다. 양도 또는 증여가 있었거나, 증자해 차명주주의 주식이 증가한 경우에는 새로운 명의신탁이 이뤄진 것으로 보아 증여세와 가산세가 과세될 수 있다.

과거 발기인수 규정에 따라 조세회피 목적 없이 명의신탁주식을 발행한 경우라면 ＇명의신탁주식 실제 소유자 확인제도＇를 통해 비교적 간소화된 절차와 서류로 명의신탁주식을 환원할 수 있다. 다만 명의신탁주식 발행 시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되고 추가로 배정된 주식이 있는 경우 유상증자로 하여금 증자 시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세될 수 있다. 19년 이후 신탁분부터는 명의수탁자가 아닌 명의신탁자에게 증여세가 과세된다.

뿐만 아니라 명의신탁주식 보유기간 동안 배당을 했다면 명의신탁자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생할 수 있다. 한편 명의신탁주식 환원을 위해 매매 형식을 통한 명의신탁자 주식 환원의 경우에는 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있다.

위의 경우가 아니라면 계약을 해지하거나 양수도, 증여, 자기 주식 취득, 특허권 자본화 등을 활용할 수 있다. 그러나 자기 주식 취득으로 명의신탁주식을 정리하는 경우, 주식가치평가가 선행되어야 하며 자기 주식 취득 목적이 명확해야 한다. 특허권 자본화를 활용하는 경우에도 적법한 절차와 규정을 준수해야 한다.

차명주식은 특성상 처리 방법이 복잡하고 난해하다. 또 세금 문제는 회수와 입증 방법에 따라 큰 차이를 보이는 만큼 전문가의 도움을 받아 환원하는 것이 바람직하다.

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