국내 기업의 대부분은 비상장기업이다. 그렇다 보니 기업 대표가 지분의 대부분을 소유하는 양상을 보인다. 이전에는 대표 또는 특수관계자가 지분의 대부분을 소유해도 문제가 되지 않았다. 하지만 이를 악용한 조세회피, 전문가를 통한 재무관리 등 지분이동의 활용이 많아지며, 중소기업의 지분이동이 주목받고 있다.
적절한 지분구조를 갖추지 못한 채 승계문제, 경영권 방어, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등의 이슈가 발생하게 된다면 많은 비용과 노력이 필요하다. 법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있다. 따라서 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적으로 만드는 것이 중요하다.
비상장주식 이동이 이슈가 된 결정적 계기는 2020년 세법개정안에 특수관계자 지분이 높은 법인의 초과유보소득에 대한 소득세를 과세한다는 안건을 포함시켰기 때문이다. 이를 두고 이중과세 등의 문제가 불거지며 논란이 되었고 해당 세법개정안은 국회를 통과하지 못했지만, 언제든 다시 해당 법안이 대두될 수 있는 만큼 대책이 필요한 것이 사실이다.
대표가 모든 지분을 가지고 있는 것은 옳다고 볼 수 없다. 가업 승계 등 지분이동이 필요할 때 세금 부담이 커지기 때문이다. 또 법인 단계의 이익 소득유형 중 급여, 상여, 퇴직금은 임직원에게 귀속되는 부분이지만, 이 같은 부분을 대표가 맞고 있다면 그마저도 대표에게 귀속되어 소득세가 증가하기 때문이다.
지분구조를 개선하기 위해서는 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것이 바람직하다. 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 통해 지분구조를 정비할 수 있다. 아울러 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련하는 동시에 후계자의 자금 출처를 명확히 할 수 있다.
지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 한다. 특히 상속 및 증여를 계획하고 있는 기업이라면 주식이동에 따른 예상 세액을 파악하기 위해서라도 비상장주식의 가치를 정확하게 평가받고 관리해야 한다. 만일 시가가 액면가보다 높음에도 불구하고 액면가로 거래한다면 실제 거래 후 차액을 양도자가 양수자에게 현금으로 증여한 것으로 간주해 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고 양수자에게 일정 금액의 증여세가 과세될 수 있다. 이 때문에 정확한 주식평가가 필요한 것이다.
만일 특수관계자 간의 거래라면 더욱 주의를 기울여야 한다. 특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우, 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세한다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있다.
뿐만 아니라 과세당국은 비상장주식의 이동을 철저하게 감시하고 있다. 그러므로 주식이동 전 정확한 평가와 가치관리가 필요하다. 비상장주식의 가치를 적정수준으로 관리하기 위해서는 주식가치를 높이는 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리해야 한다.
기업은 활동 과정에서 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등의 다양한 이유로 주식이동을 하게 된다. 이때마다 효과적인 주식이동을 하지 않으면 경영권 약화, 상실 위험 등을 비롯해 막대한 세금 문제가 발생할 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 현재 주식가치를 정확하게 파악하고 적정 거래가액을 산정하여 주식을 이동하는 등 세금 절감 방안을 다각도로 검토해보는 것이 바람직하다.
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