비상장주식 이동시 고려해야 할 사항 많아
자기주식 취득시 목적에 맞는 취득요건 갖춰야

상장기업의 주식이동 과정은 자연스럽고 빈번하게 이뤄진다. 상장기업은 주식가치를 관리하기 위해 중장기적인 계획을 세워두고, 경영 환경에 따라 내부관리를 하고 있다. 그러나 중소기업은 상황이 다르다. 비상장주식 이동은 드물게 이뤄지며, 대부분의 중소기업이 설립부터 폐업까지 단 한 번도 주식거래를 하지 않는 경우가 많기 때문이다.

자체적으로 주식이동이 필요하지 않는 상황이라면, 주식이동 이슈가 없을 수 있다. 하지만 사업을 확대하거나, 재무적인 안정화를 목적으로 자기주식 취득, 기업 합병 및 분할, 가업승계 등 주식이동이 필요한 상황이 있을 수 있다.

그동안 비상장주식의 이동이 활발하지 못했던 이유 중 하나는 객관적인 주식 가치평가가 어려웠기 때문이다. 비상장주식의 가치는 평가 방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이다. 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 고려해야 한다.

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정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우에는 막대한 세금 추징과 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있는 위험이 있다. 일례로 K 사의 정 대표는 가업 승계 계획을 세우고 검토하는 과정에서 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매도했다. 하지만, 국세청은 정 대표가 자녀에게 주식을 매매한 것을 증여로 간주했고, 양도한 것이더라도 부당행위계산에 해당됨으로 소명을 촉구하는 통지를 했다. 따라서 기업 대표가 자녀에게 주식을 이전하는 경우 비상장주식의 정확한 시가 평가가 필요하다.

비상장주식 이동에 대한 문제 때문에 자기주식 취득 및 이익소각을 활용하는 기업도 있다. 자기주식 취득 시 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 또한 임직원을 위한 스톡옵션 발행, 대표이사의 경영권 강화, 가업 승계를 앞두고 주주간의 지분을 조정해야 할 때에도 자기주식을 활용한다.

자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억원 이하일 경우, 10~20%의 세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다. 아울러 처분을 목적으로 자기주식을 매입 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다. 이처럼 목적에 따라 자기주식을 취득을 활용한다면, 낮은 세금으로 원하는 바를 이룰 수 있을 것이다.

그러나 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있을 수 있어 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다는 점에 유의해야 한다.

또한 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 따라서 자기주식을 취득할 때에는 목적에 맞는 자기주식 취득요건을 가져야 한다.

아울러 주식 가격을 객관적으로 평가하고, 관련 법률과 규정에 맞는 절차를 준수해야 한다. 자기주식 취득 시 대표의 개인 자금을 활용하며, 자기주식 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 한다. 더욱이 자기주식 취득과정에서 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 전문가의 도움을 받아 증빙 자료 준비와 사후관리까지 대비하는 것이 바람직하다.

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