국내 중소기업은 대표 1인이 전체 지분의 50% 이상을 보유하고 있다. 지분구조는 회사의 소유권자인 주주들의 구성 현황을 말한다. 이것은 주주명부 또는 주식 등 변동상황명세서를 통해 외부적으로 공시되며, 현재 소유권 현황과 추후 지분변동정책, 배당정책 등을 통해 회사와 주주에게 영향을 준다.

회사는 각자의 지분구조를 가지고 있다. 회사의 현재 상황 및 예상 상황, 사업상의 계획, 상법 및 세법 등 관련 법률을 감안해 적정한 지분구조를 만드는 것이다.

적절한 지분구조를 갖는 것은 법인 운영에 도움이 된다. 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 보수 정책, 지분 정책 등을 활용하여 주주구성, 자본구조, 이익금 환원 등 기업의 지배 구조에 관한 항목을 안정적으로 유지할 수 있다. 또 이익잉여금, 가지급금, 명의신탁주식 등 재무리스크 해결에 활용할 수 있고 가업 승계와 배당정책, 투자 유치 시에도 지분구조를 활용한다.

따라서 대표이사는 주주구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경해야 한다.

지분구조를 개선하려면 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 방법을 활용할 수 있다. 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 통해 지분구조를 정비할 수 있기 때문이다.

지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 한다.

특히 상속 및 증여를 계획하고 있는 기업이라면 주식이동에 따른 예상 세액을 파악하기 위해서라도 비상장주식의 가치를 정확하게 평가받고 관리해야 한다.

만일 시가가 액면가보다 높음에도 불구하고 액면가로 거래한다면 실제 거래 후 차액을 양도자가 양수자에게 현금으로 증여한 것으로 간주해 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고 양수자에게 일정 금액의 증여세가 과세될 수 있다.

특히 중소기업의 주식거래는 대부분 특수관계자 간의 거래가 이뤄지기에 더욱 주의를 기울여야 한다. 특수관계자란 4촌 이내의 혈족과 3촌 이내의 인척, 배우자, 직계비속 등 임원과 그 밖의 사용인과 친족, 본인의 금전이나 생계를 유지하거나 같이하는 친족 등 경영 지배관계에서 본인과 그 친족 관계 및 경제적 연관 관계의 특수관계자가 법인의 경영에 대해 지배적 영향력을 행사하고 있는 주주, 개인, 법인, 법인발행주식 총수 또는 출자액이 100분의 30 이상을 출자한 경우, 임원의 임면권 행사, 사업 방침 결정 등 법인 경영에 대해 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 등을 말한다.

특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우, 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세한다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 현재 주식가치를 정확하게 파악하고 적정 거래가액을 산정하여 지분을 이동하는 것이 바람직하다.

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