소형가전을 생산하는 P사의 김 대표는 2004년 법인을 설립해 현재까지 운영하고 있다. 창업 초기에는 부족한 운영자금 탓에 하루도 편히 잠든 적이 없다. 거래처를 확보하는 일이 사업을 영위하는 데 가장 중요한 부분이라고 생각해 무작정 납품 계약을 맺다 보니 거래 대금을 받지 못한 적도 많았다. 또 원자재 구매비용을 지불하지 못할 만큼 어려운 시기도 있었다. 그럼에도 끈질기게 사업을 이어온 결과 안정적인 매출을 올리는 기업으로 거듭났다. 최근에는 해외시장 진출까지 고려할 만큼 원활하게 사업을 운영하고 있었고, 자녀에게 가업승계를 할 계획도 세우고 있었다. 그러나 그 과정에서 미처분이익잉여금이 과도하단 사실을 알게 됐다.

미처분이익잉여금은 기업의 이익잉여금은 영업활동이나 영업 외적인 손익거래에서 발생한 순이익을 사내에 유보한 누적액을 말한다. 즉, 기업 활동을 활발하게 한 기업은 이익금이 많을 수밖에 없다. 통상적으로 이익금은 주주에게 배당금으로 지급되거나 재무상태표에 반영된다.

회계장부상 이익잉여금은 추가적인 출자 없이 투자금으로 활용이 가능하고, 자기자본비율을 높여 재무구조를 좋아지게 만든다. 하지만 실제로는 법인이 해당 금액만큼 현금이나 금융자산을 보유하고 있지 않다는 것이 문제다. 뿐만 아니라 장기간 누적된 이익잉여금은 기업의 순자산가치와 비상장 주식의 가치를 상승시켜 양도, 상속, 증여 등의 지분 이동 시 과도한 세금을 발생시킨다. 특히 과세표준 30억 원을 초과하는 상속 및 증여세는 막대한 세금 부담으로 돌아오기 때문에 유의해야 한다.

김 대표는 미처분이익잉여금을 정리하기 위해 자사주 매입을 활용했다. 배우자의 주식을 매입하고 그 대가를 현금으로 지급했으며, 취득한 자사주를 소각해 미처분이익잉여금을 자사주만큼 처리했다. 자사주 매입은 자기 회사 주식을 주식시장 등에서 사들이는 것으로 주식의 유통 물량이 줄어들어 주가가 일시적으로 상승하게 되며, 매입 후 소각하는 경우 배당과 같이 주주에게 이익을 환원하는 효과가 있다. 또 주식 가치가 과소평가 될 경우 자사주 매입을 통해 기업의 성장 가능성이 크다는 것을 알리고, 투자를 유치하는 목적으로 활용된다.

자사주 매입은 적대적 M&A를 방어하는 데 효과적이다. 자사주는 자체적으로 우호 지분이 되는 것은 어렵지만, 우호적인 기업과 주식을 맞교환하는 방법으로 활용하는 경우 우호 지분을 확보하는 데 도움이 된다. 또 임직원에게 주식을 지급하거나 회사의 소유구조 개편을 위해 활용되는 경우도 있다.

자사주 매입을 하기 위해서는 전년도 배당가능이익이 있어야 한다. 이 배당가능이익을 한도로 자사주를 매입해 주가 상승, 투자금 환원, 자금회수, 외부 투자자금 유치 등 사업 활동을 할 수 있고 대표이사의 의결권 강화, 경영권 방어, 가업승계를 위한 지분조정, 임직원 스톡옵션 발행 등 특정 목적에 의한 자사주 매입이 가능해진다. 특히 가지급금, 미처분이익잉여금 등 재무리스크를 해결하는 데 활용이 가능하기 때문에 자사주 매입이 가능하다면, 적극적으로 활용하는 것을 추천한다.

하지만 유의해야 할 점도 있다. 자사주 매입 시에는 대표이사의 개인 자금을 운용해야 하며, 자사주의 취득 한도는 자본총계에서 자본금과 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당 가능한 이익을 사용해야 한다. 또 자사주 매입의 목적을 분명하게 정해야 한다. 소각 목적으로 활용되는 자사주 매입은 세법상 의제배당으로 과세되고, 소각 목적이 아닌 경우에는 주식의 양도 목적으로 과세되기 때문이다.

아울러 자사주 매입 시 주식의 가격이 시장가격보다 높으면 매입에 응한 주주의 부가 증가하고, 응하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전 현상이 발생할 수 있다. 또 투자활동으로 성장해야 할 기업이 자사주 매입에 투자하는 것은 성장할 만한 사업 영역을 못 찾았다는 의미로 해석될 수 있기에 유의해야 한다.
 

그럼에도 자사주 매입은 단점보다 장점이 많기에 적극적으로 활용하는 것이 좋다. 다만 주식거래 시 객관적인 주식가격의 평가가 필요하고, 관련 규정과 법률에 맞는 합법적인 진행이 필요하다. 또 향후 과세당국의 소명 요구에 대한 자료 준비와 대응 전략이 필요하므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.