기업 운영의 근간이 되는 '정관'은 법인 설립 시 반드시 작성해야 하는 핵심 문서다. 이는 조직 구조와 업무 활동에 관한 기본 규칙을 담고 있으며, 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략과 지배구조, 노무관리 규정을 포함한다. 정관은 회사의 자치 법규로서, 발기인을 포함한 모든 구성원과 기관을 법적으로 구속한다.

정관은 기업에게 국가의 헌법과 같은 역할을 하며, 크게 절대적 기재 사항과 상대적 기재 사항으로 나뉜다. 절대적 기재 사항에는 회사의 목적, 상호, 발행 주식 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인 정보 등이 포함되며, 상대적 기재 사항으로는 현물출자 규정, 재산인수 규정, 발기인 보수 등이 있다.

일부 기업들은 정관을 단순히 법인 설립 시 필요한 서류로만 인식해 관리에 소홀해지기 쉽다. 하지만 정관은 소송, 횡령, 배임 등의 법적 분쟁에서 경영자를 보호하는 중요한 역할을 한다. 미비한 정관은 경영상 위험을 키우고 세금 부담을 높일 수 있다.

생활용품 제조업체 K사의 L 대표는 1999년 법인 설립 당시 발기인 수 규정을 맞추기 위해 임원인 A 전무 명의를 빌렸다. 이후 상법이 개정되어 명의신탁주식이 법적 제재 대상이 됐으나, 세금 문제로 이를 은폐했다. 퇴사를 앞둔 A전무가 신규 사업 실패로 인한 금전적 압박으로 해당 주식을 제3자에게 매도하면서 문제가 발생했다. 정관에 명의신탁주식 관련 규정이 없고, 명의신탁주식에 관한 소유권이 명의수탁자에게 있다는 대법원 판례가 있어 L 대표는 주식 회수에 실패했다.

IT서비스 기업 K사는 성장 과정에서 직원들에게 스톡옵션을 부여했으나, 정관에 관련 규정을 미처 정비하지 않았다. 이로 인해 시가보다 낮은 금액으로 주식을 배정받은 임직원들이 예상치 못한 증여세 부과 대상이 되었고, 회사는 수억 원의 추가 세금을 납부해야 했다.

이처럼 정관은 기업의 중요한 의사결정, 임원의 부당행위계산부인 처분 방지, 이익잉여금 활용 근거가 된다. 기업 규모가 커지고 법률이 변경됨에 따라 임원 급여, 퇴직금, 상여금, 유족보상금, 직무발명보상, 배당정책, 주주총회 규정 등을 현실에 맞게 조정해야 한다.

정관 변경 시에는 강행법규나 사회질서에 반하는 내용을 포함해서는 안 되며, 주식회사의 본질이나 주주평등원칙에 위배되어도 안 된다. 특히 사업 영역, 재무회계 등 전반적인 기업 활동과 관련된 규정이 미비할 경우, 정당한 운영에도 불구하고 부당행위로 간주되거나 과도한 세금이 부과될 수 있다.

따라서 기업은 보유한 정관을 주기적으로 검토하고, 현재 상황과 법률 변화를 반영해 불필요한 조항은 과감히 삭제하고 필요한 규정은 추가해야 한다. 또한 기업 진단을 통해 활동을 종합적으로 파악하고, 법률 위반을 방지하기 위해 전문가의 자문을 받는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원 퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.